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广东新宏泽包装股份有限公司关于对交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C70版)

2022-10-28 23:27:43 4417

摘要:证券代码:002836 证券简称:新宏泽 公告编号:2020-054公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“公司”或“新宏泽”)于2020年6月12日...

证券代码:002836 证券简称:新宏泽 公告编号:2020-054

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新宏泽包装股份有限公司(以下简称“公司”或“新宏泽”)于2020年6月12日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对广东新宏泽包装股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 174 号,以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后,公司董事会高度重视,立即组织公司相关人员和相关中介机构对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实。

截至目前,公司和年审会计师、评估机构、律师已对《问询函》中相关问题完成了确认工作,上述中介机构也已经发表核查意见。独立财务顾问已对《问询函》所涉相关问题进行核查,尚未发表意见。现按深圳证券交易所要求,公司将分阶段进行回复,先对公司已完成的问题回复及部分中介机构核查意见进行回复,待独立财务顾问对《问询函》相关问题发表意见后,公司将完成下阶段的回复披露工作。第一阶段回复内容具体如下:

问题1、2019年1月,你公司完成收购江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称“联通纪元”)55.45%股权的重大资产重组。2020年4月,你公司公告称在事实上面临失去对控股子公司联通纪元的控制。你公司2019年年报显示,联通纪元2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元,低于 2,900万元的承诺数,主要原因包括营业收入下降,调整应列支费用,补提工资、年终奖、社保及公积金,计提固定资产减值准备等。

(1)2018年11月30日,我部对你公司发出《关于对广东新宏泽包装股份有限公司的重组问询函》,对联通纪元收益法评估中销量增长预测的合理性、业绩承诺的合理性和可实现性进行问询。2018年12月5日,你公司披露重组问询函回复,你公司、独立财务顾问和评估机构回复认为联通纪元相关产品销售预测高速增长具有合理性,你公司及独立财务顾问认为标的公司业绩实现具有合理性和可靠性。

请你公司、重大资产重组相关中介机构及责任人员结合联通纪元所处行业发展及业务开展情况,对其营业收入及业绩大幅未达预期的原因作出解释,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行致歉。同时,请你公司及相关中介机构自查在重大资产重组及系列披露文件中是否存在信息披露不真实、不准确的情况。

公司回复:

1、江苏联通纪元印务股份有限公司(以下简称:“联通纪元”)营业收入及业绩大幅未达预期的原因

(1)联通纪元营业收入大幅未达预期的原因

2019年营业收入与预期对比情况

联通纪元营业收入大幅未达预期的原因:

客户江西中烟2019年重点打造“金圣”香烟品牌,联通纪元烟标产品对应的“庐山”系列下滑,致使销售收入较预期下降2,321.46 万元;客户江苏中烟在2019年度“统筹推进提结构、稳销量”经营战略中加大了细支类香烟的营销力度,联通纪元烟标产品对应的“南京”品牌粗支类销量下降,致使销售收入较预期下降1,035.04万元;客户武汉虹之彩的黄鹤楼产品委托联通纪元外加工,由于委托加工数量减少,致使销售收入较预期下降1,316.15万元;客户厦门烟草2019年实际中标量比预期中标量大幅下降,致使销售收入较预期下降427.45万,主要是“七匹狼”香烟品牌在客户厦门烟草内部生产单位出现调整,合格供应商资质因上述生产单位的变动受到暂时性影响所致;客户PDMC(HK)LTD2019年出口订单量减少,致使销售收入较预期下降673.67万元。

(2)联通纪元业绩大幅未达预期的原因

2019年经营业绩与预期对比情况

注:原预期所得税率按25%预计。

联通纪元业绩大幅未达预期的原因:一方面是2019年营业收入未达预期,较预期下降了21.60%;另一方面是毛利率较高的江苏中烟和武汉虹之彩客户营业收入大幅下降等原因,导致2019年毛利润较预期下降2,571.46万元。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行致歉

(1)公司致歉声明

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕4281号《关于江苏联通纪元印务股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。联通纪元2019年度合并报表口径下经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元,低于原2,900万元的承诺数1,818.86万元,完成本年预测盈利的37.28%,未完成业绩承诺。

公司管理层对联通纪元2019年度未完成业绩承诺的情况深表歉意,在此,郑重向广大投资者诚恳致歉,并提醒投资者谨慎决策,注意投资风险。

(2)重组相关中介机构致歉声明

1)独立财务顾问致歉声明

独立财务顾问已按《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定进行了公开致歉,具体详见2020年5月12日披露的《开源证券股份有限公司关于广东新宏泽包装股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

2)评估机构致歉声明

我们对联通纪元2019年度未达到盈利承诺目标深感遗憾,特此向广大投资者诚恳致歉。《湖北众联资产评估有限公司关于江苏联通纪元印务股份有限公司未实现2019年度盈利承诺的说明及致歉声明》已于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

3、公司及相关中介机构自查在重大资产重组及系列披露文件中是否存在信息披露不真实、不准确的情况

经公司及相关中介机构自查及认真讨论分析,公司在重大资产重组及系列披露文件中不存在信息披露不真实、不准确的情况。

(2)请你公司补充披露“调整应列支跨期费用及关联方江阴颖鸿投资企业(有限合伙)代垫费用共计416.53万元”“补提应付2019年12月工资及年终奖共计178.50万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程,是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1、联通纪元跨期费用及关联方代垫费用情况

根据权责发生制,公司将归属于联通纪元2019年度的上述跨期费用及关联方代垫费用计入2019年度当期损益,符合企业会计准则的规定。

2、联通纪元2019年12月31日工资余额情况

根据联通纪元及其子公司期后实际结算工资及年终奖金额,与2019年12月31日账面余额相比较,差额部分根据权责发生制计入2019年度当期损益,符合企业会计准则的规定。

3、会计师核查程序

1)取得联通纪元提供的期后跨期到票入账清单,结合取得的清单及业务实质进行复核,同时抽取资产负债表日前后的费用凭证,实施截止性测试;

2)从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试,检查费用合同或发票,关注发票日期和支付日期,追踪已选取项目至相关费用明细表,检查费用所计入的会计期间,评价费用是否被记录于正确的会计期间;

3)通过银行资金流水双向测试的审计程序核查,确认是否存在未入账费用;

4)取得期后发放工资及奖金的银行回单核实及经签字确认的销售人员业务费清单,确认期后实际结算工资及年终金额的完整性和准确性;

5)由于存在关联方代垫费用情况,同时查阅了江苏联纪元公司关联方账套数据及其银行对账单流水,核查关联方代垫费用的完整性。

4、会计师核查意见

经核查,我们认为,调整跨期费用和关联方代垫费用以及补提期后实际发放应属于2019年度的工资及年终奖,是符合《企业会计准则》的规定。

(3)请你公司补充披露“补提应付2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元”的原因、具体内容、确认依据、会计处理及计算过程,说明“个人应承担的社保及公积金”是否影响利润,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。同时,请你公司补充说明联通纪元社保及公积金的缴纳情况是否合规,并请独立财务顾问和律师说明在重大资产重组尽职调查中对该问题的核查情况及结论。

公司回复:

1、补提应付2019年度单位及个人社保及公积金的具体内容

注:医疗保险和基本养老保险费2019年度公司承担的比例有变动,由9%和19%变为7%和16%。

截止2018年6月30日收购基准日,联通纪元是以最低工资标准为基数,缴纳单位及个人应承担的社保和公积金,由于2019年之前公司未参与联通纪元的经营管理,当时的联通纪元治理层未告知江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心,相关监管部门未要求联通纪元缴纳,故补提部分不含收购前年份。收购前联通纪元及其子公司的社保和住房公积金,根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》,交易对方已出具承诺将全额承担补缴或处罚的相关费用。

根据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定,应以员工实际工资为基数购买社保费及住房公积金,联通纪元未按规定的基数购买申报相应的金额,将存在交及滞纳的风险,为了回避风险,所以对联通纪元提相应社保住房基金。

2、补提应付2019年度单位及个人应承担的社保及公积金的确认依据

(1)法律法规

根据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定,公司为职工购买社保,应以员工的实际工资为基数购买,按实申报。用人单位缴纳社保费用基数是以本单位职工工资总额确定,职工缴纳基数是以职工本人工资确定。公司已经告知江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心,要求联通纪元《中华人民共和国社会保险法》等相关规定补缴2019年度社会保险费和住房公积金。

(2)治理层要求

2020年3月24日,联通纪元董事向其董事长提出《关于补缴社会保险费和住房公积金的提议》,后经其董事长审批,并致联通纪元及总经理《关于补缴社会保险费和住房公积金的告知函》,要求其按照《中华人民共和国社会保险法》等相关规定补缴2019年度社会保险费和住房公积金。

3、补提应付2019年度单位及个人社保及公积金的会计处理

(1)依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定及其治理层要求联通纪元依法缴纳社保和住房公积金的意见,联通纪元全体员工的社保及公积金已缴纳、工资均已发放,联通纪元再向其员工收回其个人应承担补缴的社保及公积金可能性极低。为避免造成员工动荡,其董事提议补缴应该由个人承担部分,建议不再向员工扣回。基于谨慎性原则,将原本属于联通纪元员工个人缴纳部分的社保和住房公积金一并计入联通纪元2019年度成本费用之中。

(2)联通纪元以江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心最终核准应补缴的个人应承担的社保及公积金为准,如能够向员工收回,收回的个人应承担的社保及公积金金额会增加江苏联通纪元公司2019年度利润总额。

(3)2019年度公司财务报表将联通纪元应补缴的2019年度单位及个人应承担的社保及公积金确认为“预计负债”,并披露“依据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定及其治理层要求公司依法缴纳社保和住房公积金的意见,补提联通纪元2019年度单位及个人应承担的社保及公积金共计539.05万元,并已经告知江阴市人力资源和社保保障局和公积金中心相关情况,具体金额以相关部门最终核定为准。”

4、会计师核查程序

1)取得联通纪元董事长签署的告知函,并核对《中华人民共和国社会保险法》等相关规定,核实社保及公积金计缴相关规定;

2)根据联通纪元社保及公积金计缴比例,按照员工工资总额复核应缴纳的社保及公积金;

3)了解相关联通纪元应补缴社保及公积金情况,是否已经告知江阴市人力资源和社会保障局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心。

5、会计师核查意见

经核查,我们认为,基于谨慎性原则,公司将江苏联通纪元公司计提的2019年度单位及个人应承担的社保及公积金确认为预计负债,符合《企业会计准则》的规定。

6、律师说明在重大资产重组尽职调查中对该问题的核查情况及结论

在本次重大资产重组的尽职调查中律师查阅了标的公司提供的员工名册、社保、公积金缴纳明细以及江阴市人力资源保障局出具的《江阴市单位参加社会保险证明》、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心出具的《证明》、联通纪元的公告文件,截至2018年6月30日,联通纪元缴纳了社会保险和住房公积金,但未根据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定,以员工实际工资足额缴纳,联通纪元社保、公积金缴纳不存在重大的违法违规行为。本次交易的交易对方就联通纪元经营之合法合规性事宜作出承诺:“如果联通纪元及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本人将向联通纪元全额补偿联通纪元所有欠缴费用并承担新宏泽及联通纪元因此遭受的一切损失。”

根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》,交易对方就社保及公积金缴纳已作出保证:“目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为,目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款,目标公司及其子公司的费用列支、发票凭证等符合财税合规性要求,未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况;乙方承诺,目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外)或因资产交割日前存在的财税合规性风险给目标公司带来未来损失的,有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴,或对目标公司或其子公司处罚,或向目标公司或其子公司追索,乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿,保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失 ”。

律师认为,标的公司及其子公司在报告期内缴纳了社会保险和住房公积金,但未根据《中华人民共和国社会保险法》等相关规定,以员工实际工资足额缴纳,联通纪元社保、公积金缴纳不存在重大的违法违规行为。就社保及公积金缴纳如可能存在补缴或被处罚的风险,根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》,交易对方已出具承诺将全额承担补缴或处罚的相关费用,本所律师已在重大资产重组尽职调查过程中履行勤勉尽责的义务。

(4)请你公司补充披露“计提应计长期闲置及闲置报废设备减值准备371.63万元”的具体情况,设备闲置或报废的时间、减值迹象产生的具体时点,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请你公司年审会计师说明是否对相关设备进行现场盘点,对设备的实际使用状态、可回收金额及固定资产减值的合理性执行了何种审计程序,相关程序是否符合审计准则的规定,是否足以支持审计结论。

公司回复:

1、计提固定资产减值明细

(1)相关资产账面情况

单位:元

注:设备从启用之日的次月开始计提折旧,但是“ATN6色+2色凹印机”设备在使用期间有过技术改造,改造完成后次月重新开始计提折旧,故折旧未提足。

(2)减值计提明细

单位:元

2019年度实际营业收入仅1.87亿元,低于预期的营业收入2.39亿元,全年未使用上述闲置设备,而现有设备产能可以满足未来一定期间实际生产需求,预计正常情况下将来也不会通过维修启用闲置设备,闲置状态会持续,所以2019年末对上述闲置设备计提了减值准备。

2、会计师关于设备减值准备执行的审计程序

(1)会计师在对公司以2018年6月30日为基准日的联通纪元股权收购审计过程中,已经对设备进行了全面现场检查、监盘,并与评估机构一起记录了设备状况。此外,会计师在联通纪元2018年报审计时,对设备进行了现场检查和监盘,2018年末ATN6色+2色凹印机和双色胶印机已处于闲置状态(设备铭牌显示业务不足,2016年1月开始闲置),其他零星闲置待报废设备2018年末也有部分存在闲置待报废状态。

2019年12月31日联通纪元对机器设备进行了年度全面盘点。会计师在2019年报外勤审计(2020年1月6日至15日)过程中,考虑到对联通纪元属于连续审计,且企业2019年12月31日已全面盘点,会计师抽取了2019年度新增主要设备要求其重新盘点,并进行了监盘,在监盘过程中同时观察车间现场设备情况,发现部分设备处于闲置或待报废状态,会计师将现场监盘结果告知了联通纪元及公司。

联通纪元董事在联通纪元2019年底设备盘点情况、新宏泽内部审计部门现场监盘结果的基础上,按照设备目前现状、区分待报废设备和长期闲置设备,其中针对长期闲置设备,通过分析设备总体产能、2018年度和2019年度设备产能利用率、未来几年预计订单情况以及修复长期闲置设备维修可行性以及预计的维修成本,测算长期闲置设备可变现净值,是否需要计提设备减值准备。联通纪元第二届董事会第六次会议审议通过了计提固定资产减值议案。

(2)会计师在联通纪元董事会审议通过固定资产减值准备议案后,一直与联通纪元财务总监等保持联系,沟通联通纪元所有审计调整事项,并就资产减值准备计提事项与江苏联通纪元管理层保持持续沟通,前后多次提出进行现场实地查看该等设备的最新状况,以确认是否与已经取得的证据不一致。

联通纪元管理层在2020年3月19日召开第二届董事会第六次会议后拒绝接受审计人员前往现场核实查验,导致会计师无法履行针对计提减值准备的相关设备的现场核实查验程序,但是由于会计师对联通纪元属于连续审计且股权收购审计时对设备进行了全面清点,以及在2020年1月即2019年报外勤审计期间现场监盘2019年度新增主要设备同时观察车间现场设备情况,结合联通纪元2019年末设备盘点资料,以及公司内部审计部门2020年3月初提供的有联通纪元设备科人员签字确认的设备现场照片和部分设备铭牌照片,同时与联通纪元财务总监沟通确认主要设备状态,确认2019年末上述计提减值准备的设备处于闲置或者待报废状态。会计师通过上述审计程序和获得的审计证据,足以确认上述计提减值准备的设备处于闲置或者待报废状态,确认设备状态的审计证据是充分的。

(3)联通纪元一直存在业务需求不足,设备产能利用率低,部分设备闲置的情况,现有设备完全能够满足未来几年预计订单产品的生产。即使未来订单量提高后,为使现有设备达到生产要求,联通纪元仍然需要支付较高的设备维修成本,且部分设备已经使用年限较长,技术落后,通过维修后其精度是否能达到现有产品生产技术指标要求亦存在一定的不确定性。

(4)会计师执行的核查程序:1)取得关于计提固定资产减值的联通纪元第二届董事会第六次会议决议及计提减值设备清单,了解董事会计提减值准备的依据;2)对主要减值设备,通过查看联通纪元年度设备盘点资料,以及公司内部审计部门提供的减值设备资料,结合设备铭牌所载信息、目前生产使用情况以及分析未来产能情况,了解资产是否存在工艺技术落后、闲置等问题;3)复核提供的设备可回收金额、确认方法及减值计提的过程,并讨论了估值方法运用的适当性。

(5)会计师与公司管理层和联通纪元管理层就产能不足,相关设备闲置或待报废情况、可回收金额、确认方法及减值计提的过程进行了充分沟通,联通纪元股东江阴颖鸿投资企业(有限合伙)等对减值准备事项存在异议。

(6)根据《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》,在联通纪元管理层拒绝接受审计调整、未更正固定资产减值准备计提的情况下,会计师对联通纪元存在的上述事项进行定量和定性评价,认为未更正固定资产减值准备计提对公司的财务报表存在重大影响。会计师将对联通纪元的审计调整建议提交给了公司管理层,公司管理层更正了联通纪元管理层未更正的固定资产减值准备计提。

3、会计师核查意见

会计师认为,我们执行的相关审计程序符合审计准则的规定,足以支持审计结论。由于江苏联通纪元公司业务不足,江苏联通纪元公司2019年12月31日在用设备产能可以满足未来一定期间实际生产需求,对长期闲置设备及待报废设备计提减值准备,符合《企业会计准则》的规定。

(5)结合上述情况,说明联通纪元财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行,内部控制是否存在重大缺陷,并充分提示有关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复:

1、联通纪元财务管理及会计核算制度的运行情况

联通纪元制定了健全的内部控制制度、财务管理及会计核算制度,但上述规定及制度未全部得到有效执行,存在的问题主要表现为:费用跨期、关联方代垫费用、对闲置或待报废设备未计提充分的减值准备等。

在2019年度财务报表审计期间,联通纪元管理层通过自查,向审计人员提供了跨期费用清单、关联方账套及其银行对账单流水,同时根据企业会计准则,对财务报表部分错报进行了调整。此外,针对闲置或待报废状态的设备,公司的内部审计人员补充进行了减值测试,并将测试结果告知了联通纪元管理层,同时向联通纪元提出整改意见并要求更正其财务报表。虽然联通纪元内部控制制度存在一定缺陷,不属于重大缺陷,但通过后续联通纪元管理层自查自纠和公司采取的补救措施,进行了弥补。

2、会计师核查意见

我们认为,江苏联通纪元公司制定了健全的内部控制制度、财务管理及会计核算制度,但上述规定及制度未全部得到有效执行,在具体执行层面上存在一定缺陷,不属于重大缺陷。

问题2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2019年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,强调事项内容为“新宏泽股份公司尚未就江苏联通纪元公司2019年度实现的净利润及由此引致的业绩补偿等事宜,与江苏联通纪元公司股东江阴颖鸿投资企业(有限合伙)等达成一致意见,新宏泽股份公司于2020年3月末通过起诉方式启动股权回购事项,未来结果存在不确定性。”

(1)请年审会计师对照《企业会计准则》有关“控制”的定义,结合你公司的实际情况,详细说明你公司2019年将联通纪元纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定。

会计师回复:

2019年将江苏联通纪元公司纳入合并报表编制范围情况

1、对子公司具有控制的认定标准说明及相关证据

根据2018年11月20日公司第三届董事会第七次会议决议和2018年12月24日公司2018年第一次临时股东大会决议,新宏泽股份公司通过支付现金的方式参考评估作价以22,180.00万元的价格购买江阴颖鸿投资企业(有限合伙)、江阴源和投资企业(有限合伙)、江阴源顺投资企业(有限合伙)、六颖康、刘汉秋和周莉(以下简称江苏联通纪元公司原股东)分别持有的江苏联通纪元公司40.61%、6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%共计55.45%的股权。

2018年12月4日,江苏联通纪元2018年第六次临时股东大会审议通过了新的公司章程:江苏联通纪元公司出具了《证券持有人名册》,确认公司持有其55.45%的股权,于2019年1月已支付相关股权转让款的70%。公司所收购的江苏联通纪元公司55.45%股权已于2019年1月2日在无锡市行政审批局办妥工商变更登记手续,公司同时通过委派财务负责人等对江苏联通纪元公司相关活动进行控制,并将江苏联通纪元公司及其子公司公章以及印鉴等交给新宏泽股份公司委派人员保管;通过改组董事会,在5名董事中占据3名,超过半数并同时由公司委派的董事担任董事长一职。

因此新宏泽股份公司已对江苏联通纪元公司及其子公司形成有效控制,能够决定江苏联通纪元公司的财务和经营政策。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第六条、第七条规定:合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权,表明母公司能够控制被投资单位,应当将该被投资单位认定为子公司,纳入合并财务报表的合并范围。

公司自2019年1月1日起将江苏联通纪元公司纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的规定。

2、对子公司失去控制的认定标准说明及相关证据

(1)自2020年3月下旬以来,公司对江苏联通纪元公司及其子公司的公章、财务章等印鉴失去控制,相关委派人员(担任江苏联通纪元公司副董事长、财务负责人等)无法正常履职,江苏联通纪元公司不再向公司提供其合并财务报表,公司对江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策权无法正常履行。

(2)自2020年3月下旬开始,江苏联通纪元公司董事会决议无法得到有效执行。

(3)根据公司与江苏联通纪元公司原股东签订的《关于支付现金收购江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》及补充协议,江苏联通纪元公司实际业绩未达到业绩承诺的50%,触发江苏联通纪元公司原股东的业绩补偿义务。公司于2020年3月末在深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东,要求其回购相关股权,不再依赖从江苏联通纪元公司的经营活动中获取利益。

自2020年3月开始,公司对江苏联通纪元公司的控制权实质上已经失去。

综上所述,我们认为,公司2019年对江苏联通纪元公司具有控制权,将其纳入合并报表编制范围符合会计准则规定的。

(2)请年审会计师说明就强调事项段涉及事项执行的审计程序,强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性,是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或否定意见的情形。

会计师回复:

1、强调事项段涉及事项执行的审计程序

江苏联通纪元公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元,低于原2,900万元的承诺数,完成2019年度预测盈利的37.28%。鉴于江苏联通纪元公司2019年度业绩承诺实际完成情况,公司已于2020年3月末就股权回购事项,在广东省深圳市中级人民法院起诉江苏联通纪元公司原股东及连带责任人莫源,要求其回购原向公司转让的江苏联通纪元公司全部55.45%股权。

审计人员在审计过程中对上述交易和事项进行了充分关注和重点审计,我们实施了充分、适当的审计程序,如下:

(1)取得投资协议、被投资单位的章程、营业执照、组织架构及人员构成、董事会及股东会会议记录等文件资料,通过检查相关文件,并按照企业会计准则的要求,判断是否触发投资协议中约定的股权回购条款;

(2)通过查看公司公告、相关诉讼资料以及对公司财务总监等高管询问,判断诉讼结果是否能在报告披露前进行合理的预计;

(3)了解新宏泽股份公司对江苏联通纪元公司的财务和生产经营决策权情况,以及失去控制权时点,实时跟进期后诉讼等事项的进展,并关注上述事项对财务报告的披露的适当性及合理性的影响。

鉴于实施的审计程序以及获得的审计证据,按照《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定,出具带强调事项段的无保留意见的审计报告,符合审计准则的规定。

2、强调事项段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条:“广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(1)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(2)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(3)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。我们认为,上述事项不属于错报,因此不涉及广泛性问题。

3、出具带强调事项段的无保留意见的充分适当性

《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”指出:“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下:异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性;……”。新宏泽通过起诉方式启动股权回购事项情况属于上述情形。

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第六条“注册会计师的目标是,当存在下列情形之一时,对财务报表清楚地发表恰当的非无保留意见:(一)根据获取的审计证据,得出财务报表整体存在重大错报的结论;(二)无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。”通过执行的审计程序及获取的审计证据,我们认为上述事项所及事项已在新宏泽股份公司2019年度财务报告中进行了列报,且不存在重大错报。

《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定,如果认为必要,注册会计师可以在审计报告中提供补充信息,以提醒使用者关注。上述强调事项尽管已在新宏泽股份公司2019年度财务报表附注十三(二)中披露,但新宏泽股份公司就江苏联通纪元公司2019年度业绩承诺实际完成情况及由此引致的业绩补偿、触发股权收购协议及其补充协议中股权回购义务等事宜,于2020年3月末在广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,截至审计报告日案件尚未开庭审理,该等事项的最终结果目前不可能合理可靠预计。

因此,我们在审计报告中增加的强调事项段以提醒财务报表使用者关注,且发表无保留的审计意见是客观的、谨慎的,不存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

问题3、你公司因收购联通纪元形成商誉1.14亿元,报告期内对其计提商誉减值损失994万元。

(1)请你公司说明商誉初始确认的计算过程和依据,初始确认过程中是否已充分识别联通纪元拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债。

公司回复:

1、商誉初始确认的计算过程和依据

(1)购买日的确认依据

根据《广东新宏泽包装股份有限公司现金方式购买江苏联通纪元印务股份有限公司55.45%股权之协议》,2019年1月2日无锡市工商行政管理局出具《公司备案通知书》(【2019】第01020001号),联通纪元最新的《股东名册》及公司章程等文件,登记至公司名下的工商手续已办理完毕,联通纪元成为公司控股子公司,公司直接持有联通纪元55.45%的股权。

(2)商誉初始计算过程

根据《企业会计准则》有关规定,以非同一控制下企业合并增加的子公司,其初始投资成本与取得的可辨认净资产公允价值份额之间的差异,在合并报表中 应确认为商誉。

单位:元

根据众联资产评估有限公司出具的《广东新宏泽包装股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江苏联通纪元印务股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(众联评报字〔2018〕第1260号),以2018年6月30日为评估基准日,评估确定联通纪元净资产的评估值为43,671.72万元。

公司以22,180.00万元对价收购联通纪元55.45%的股权。购买日联通纪元可辨认净资产公允价值为194,400,811.49元,在确认可辨认净资产公允价值时已充分识别联通纪元拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债(如合同权益、客户关系、未决诉讼、担保等),按55.45%的股权应享有可辨认净资产公允价值107,795,249.97元,公司将合并成本大于合并中取得的联通纪元可辨认净资产公允价值的差额114,004,750.03元确认商誉。商誉初始确认过程中已充分识别联通纪元拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债。

(3)本期新增商誉

单位:元

(2)请你公司结合联通纪元的经营状况和业绩承诺实现情况,根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定,详细披露商誉减值测试的过程与方法,包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及其确定依据等信息,并披露有关评估报告。

公司回复:

1、联通纪元的经营状况和业绩承诺实现情况

联通纪元2019年度合并报表口径下经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,081.14万元,低于原2,900万元的承诺数1,818.86万元,完成本年预测盈利的37.28%。

2、商誉减值测试的过程与方法

(1)可收回金额的确定方法

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定,资产减值测试应当估计其可回收价值,然后将所估计的资产可回收价值与其账面价值比较,以确定是否发生减值。

资产可回收价值的估计,应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南(试行)》相关规定,资产组公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径:

1)根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定;

2)不存在销售协议但存在资产组活跃市场的,应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定,资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定;

3)在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下,应当以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

基于现实的情况下,针对资产组组合没有销售意图,不存在销售协议价格,委估资产组组合也无活跃交易市场,同时也无法获取同行业类似资产交易案例,故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》,无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时,应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回价值。

资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

(2)重要假设

1)一般假设

假设咨询基准日后被咨询单位持续经营;

假设咨询基准日后被咨询单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

假设咨询基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;

假设和被咨询单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

假设咨询基准日后被咨询单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;

假设被咨询单位完全遵守所有相关的法律法规;

假设咨询基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2)特殊假设

假设咨询基准日后被咨询单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

假设咨询基准日后被咨询单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

假设咨询基准日后被咨询单位未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;

假设咨询基准日后被咨询单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题;

假设公司将不会遇到重大的销售款回收的问题(即坏账情况);

假设咨询基准日后被咨询单位的现金流均在每个预测期的中期产生。

(3)预测期与折现率的确定

1)预测期的确定

公司在预计与商誉相关资产组未来现金净流量的现值时,运用税前现金流量折现模型(WACC)进行预测,预测期为2020年至2024年,2025 年及以后年度为稳定期,符合《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》“在确定未来现金净流量的预测期时,应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上,原则上最多涵盖5年”等相关规定和要求,具备合理性。

2)折现率的预测

根据企业会计准则的规定,为了商誉减值测试的目的,计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次估值采用(所得)税前资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r,确定折现率r的计算公式如下:

公式:r= WACC/(1- t)

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)/ (1-t)

式中:

E为权益的市场价值;

D为债务的市场价值;

Ke为权益资本成本;

Kd为债务资本成本;

t为被评估企业的所得税率

D/E:企业实际资本结构;

折现率计算中,无风险报酬率参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平,按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf,即Rf=3.68%(数据来源同花顺),资产组个别风险报酬率通过分析资产组占有方的经营模式与经营风险等资产组特定风险因素后综合确定。计算得到资产组的税后加权平均资本成本后,再将其折算为税前加权平均资本成本。

(4)其他关键数据(预测期增长率、稳定期增长率、利润率预测)

减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

单位:万元

1)收入增长预测

联通纪元2019年度营业收入18,700.91万元,较原预期下降5,152.99万元,下降幅度21.60%。主要原因:客户江西中烟2019年重点打造“金圣”香烟品牌,联通纪元烟标产品对应的“庐山”系列下滑,致使销售收入较预期下降2,321.46 万元;客户江苏中烟在2019年度“统筹推进提结构、稳销量”经营战略中加大了细支类香烟的营销力度,联通纪元烟标产品对应的“南京”品牌粗支类销量下降,致使销售收入较预期下降1,035.04万元;客户武汉虹之彩的黄鹤楼产品委托联通纪元外加工,由于委托加工数量减少,致使销售收入较预期下降1,316.15万元。

2020年阜阳红双喜烟标业务因为竞争对手的退出,收入预测整体增长,同时根据中标通知书,2020年新增陕西中烟大客户。

根据查询同行业可比上市公司历史收入增长率,介于8%至30%之间,近三年收入均呈增长趋势,由于联通纪元生产规模、客户资源相对劣于可比上市公司,故其收入增长率低于其同行业上市公司较为合理。

对于订单量高增长板块预计订单数量2020年考虑到企业内部变动事宜影响上半年销量,故保持增长率为4%、从2021年开始企业销量逐渐恢复由8%的增长率水平逐渐回落直至2024年为4%,2025年及以后保持2024年水平不再增长,由于企业主要客户为各大中烟集团,宏观调控占主导故预测期平均单价维持基准日平均水平至稳定。

2)营业成本及期间费用预测

营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用,主要考虑对历史营业成本明细项、营业毛利的分析结合市场状况以及管理层的未来规划进行营业成本预测。2020年营业成本较2019年下降1%,主要考虑2019年直接人工及制造费用的人员有限制,且部分人员于次年退休,故2020年营业成本中人工较上期略降,不影响单位人均工资。从2021年开始营业成本与营业收入匹配。

期间费用预测的主要因素:根据历史工资水平结合人事发展策略预测人工成本,根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重,根据历史水平考虑一定增长因素及未来规划等。

3、商誉所在资产组或资产组组合核查

单位:元

[注]:资产组或资产组组合范围是联通纪元合并报表反映的与经营直接相关的长期资产,包括固定资产、无形资产。

4、商誉减值确认

根据公司聘请的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估咨询报告》(众联评咨字〔2020〕第1005号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为27,789.00万元,低于账面价值295,815,610.61元,本期应确认商誉减值损失17,925,610.61元,其中归属于公司应确认的商誉减值损失9,939,751.08元。

包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额计算公式如下:

@+ Pn

式中:

P:评估对象经营性资产的价值;

Ri:评估对象未来第i年的预期收益;

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

Pn :永续经营时,Pn为零。

Ri(归属于资产组现金流)=EBIT+折旧摊销-追加资本

EBIT(息税前利润)=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-营业费用-管理费用

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

单位:万元

r(税前折现率)的计算详见问题3“折现率的预测”回复说明,预测期假设企业高新企业证书可以延续,故税前折现率所得税率为15%,即WACC/(1-15%),稳定期由于无法预估政策变化,高新企业是否具有持续性不可预估,故稳定期税前折现率所得税率采用一般企业25%的税率,故稳定期折现率为WACC/(1-25%)。

湖北众联资产评估有限公司出具的《评估咨询报告》(众联评咨字〔2020〕第1005号)已于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

(3)我部关注到,你公司于2020年5月12日披露《关于公司提起诉讼及诉讼进展的公告》称,你公司已向法院提起诉讼,要求判决被告莫源、六颖康共同赔偿商誉减值损失5,500万元。请你公司补充披露该索赔金额的确认依据,与商誉减值计提金额存在较大差异的原因,并论证报告期商誉减值计提的充分性。

公司回复:

1、赔偿商誉减值损失5,500万元依据

根据2018年11月20日公司第三届董事会第七次会议决议和2018年12月24日公司2018年第一次临时股东大会决议,公司通过支付现金的方式参考评估作价以22,180.00万元的价格购买江阴颖鸿投资企业(有限合伙)、江阴源和投资企业(有限合伙)、江阴源顺投资企业(有限合伙)、六颖康、刘汉秋和周莉(以下简称联通纪元原股东)分别持有的联通纪元40.61%、6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%共计55.45%的股权。其中自然人六颖康将通过江阴颖鸿投资企业(有限合伙)间接持有和本人直接持有的联通纪元26.43%股权转让给公司;自然人莫源将通过江阴源和投资企业(有限合伙)和江阴源顺投资企业(有限合伙)间接持有的联通纪元3.88%股权转让给公司。

公司从清算角度出发,可以从江苏联通纪元公司期末净资产中按照股权比例收回部分投资成本,认为无法收回的差额部分即为商誉,公司在潮州市湘桥区人民法院民事诉讼中起诉六颖康、莫源二被告赔偿商誉损失5500万元,即为无法收回的差额部分(商誉)按二被告六颖康、莫源转让其持股比例计算得出,具体计算过程如下:

公司收购联通纪元55.45%,其中自然人六颖康及莫源直接和间接持股30.31%,占整个股权收购的比例为54.66%,2019年12月31日,公司商誉账面原值为10,406.50万元,公司按照自然人六颖康及莫源其转让的持股比例为54.66%,计算得出共同赔偿商誉减值损失5,500万元(预估数=占比54.66%*商誉账面价值10,406.50万元=5,688.19万元,最后诉讼请求金额确定为整数5,500万元)。

2、与商誉减值计提金额差异的原因

(1)公司合并财务报表中商誉减值计提金额是以包含商誉的联通纪元资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值作为其可收回价值,与其包含商誉金额的联通纪元账面价值比较,可回收价值低于账面价值的部分确认商誉减值准备金额,同时根据公司持有联通纪元的股权比例确认归属于公司应计提的商誉减值准备。

(2)公司向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼,要求二被告六颖康,莫源共同赔偿商誉损失5500万元,其金额是按二被告六颖康、莫源其转让的联通纪元持股比例按公司商誉账面价值折算追加赔偿,故与计提的商誉减值金额存在差异。

3、报告期商誉减值计提的充分性

报告期商誉减值计提的充分性的具体分析详见《问询函》问题3(2)之回复。

(4)请年审会计师就上述事项进行核查并发表意见。

会计师回复:

1、会计师商誉减值准备的核查程序

针对商誉减值,我们实施的审计程序主要包括:

1)了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

2)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果,评价管理层过往预测的准确性;

3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性;

4)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性;

5)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符;

6)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性,并复核减值测试中有关信息的内在一致性;

7)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确;

8)获得民事起诉状及变更诉讼请求申请书,及赔偿金额计算过程;

9)检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、会计师核查意见

经核查,我们认为,新宏泽股份公司对江苏联通纪元公司的商誉减值测试程序和方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定,商誉减值测试使用的关键参数等信息符合公司的实际情况及运营状况,商誉减值准备计提充分、合理的。

问题4、请以列表方式补充披露截至目前你公司涉及诉讼的基本情况,包括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、审理阶段、涉案标的(金额)、是否形成预计负债及金额。

公司回复:

截至目前,公司涉及诉讼情况如下

(下转C70版)

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